For Private Equity & M&A · Pre-LOI Triage
データルームを、決定論的に監査する。
M&Aのデューデリジェンスに、AIはどこまで使えるのか。askOdin の答えは、LOI前の一次検証です。アップロードされたCIMを、財務モデルと開示資料に照らして反対尋問し、資料間の矛盾を、根拠付きの指摘としてLOIの前に示します。QoEや会計の専門家による調査の代わりにはなりません。
アップロードされたファイルのみが対象です · CIMは範囲を限定したパイロットとして対応 · QoEの代わりにはなりません
RAVEN Protocol™ · 米国仮特許出願第63/994,876号
// The Audit Gap
資料を一つずつ読んでも、矛盾は見つかりません。
CIMは、説得するために書かれます。財務モデルは、CIMを守るために組まれます。開示資料は、財務モデルを補うために作られます。矛盾があるのは、資料と資料のあいだです。手作業のレビューが、ちょうど分断されてしまう場所です。
// Cross-Document Triangulation
データルームの資料の間で、どんな矛盾が見つかるか？
CLAIM 01
期間のミスマッチ
10〜15年の商業用賃貸借のような、長期・固定費の負債が、短期で変動の大きい収益を支えている構造です。WeWork の S-1 の背後にあった、構造上の特徴です。
CLAIM 02
収益の整合
ピッチ資料に書かれたARR、財務モデル上の受注、財務諸表上の売上。この3つが食い違えば、投資委員会の前に、ディールチームがそれを目にします。
CLAIM 03
キャップテーブルの混同
事業体ごとのキャップテーブルが、示されたポストマネーや事業体間の資金の流れと一致しない構造です。FTX の破綻の背後にあった、構造上の特徴です。
CLAIM 04
ユニットエコノミクスの蜃気楼
サービス業の経済性に、SaaSのマルチプルが当てはめられている状態です。RAVEN は、この構造的な値付けの誤りを、LBOモデルに波及する前に指摘します。
RAVENの三角検証エンジンのアーキテクチャ上の仕組みは、米国仮特許出願第63/994,876号により保護されており、公開していません。
// Buy-Side Diligence Workstreams
QoEの前に、主張を反対尋問する
これはQoEではありません。元帳との照合、プルーフ・オブ・キャッシュ、運転資本の基準額（ペッグ）の算定も行いません。確かめるのは、データルーム内の主張が、互いに成立しているかどうかです。財務モデルと財務諸表、そして開示資料。QoEを依頼する前にそれを確かめ、すべての指摘を出典付きで返します。CIMについては範囲を限定したパイロットとして対応しており、エンジンの公開実績はピッチ資料と公開されている開示書類です。
CLAIM 01
調整後EBITDAが、どの資料でも同じか
調整後EBITDAの数値を、CIM、財務モデル、レンダー向け資料の間で照らし合わせます。同じ数値は、どの資料にも同じ形で現れるはずです。そうでなければ、その食い違いが指摘事項です。
CLAIM 02
アドバックの説明と、財務諸表
CIMが一時的な費用と呼ぶものについて、提出された財務諸表が別の姿を示していれば、その矛盾を、両方の出典を示した指摘として残します。個々のアドバックを元帳に照らして検証する作業は、QoEの専門家の領域のままです。
CLAIM 03
顧客集中と収益の質
顧客集中、解約、収益の持続性に関する主張を、ピッチ資料、財務モデル、開示資料の間で照らし合わせます。矛盾は要約で消さず、両方の出典資料に結びつけて示します。
CLAIM 04
カーブアウトの整合
単体の財務情報と親会社レベルの開示が互いに矛盾していれば、両方の出典を示した指摘として表に出します。カーブアウトそのものを解きほぐす作業は、会計の専門家とディールチームの領域のままです。
私たちは、競合するのではなく、上に載ります。データルームも、QoEの専門家も、ディールチームも、そのままです。加えるのは監査だけです。RAVEN は、いまお使いのワークフローの上に検証の層として加わり、そのワークフローが本来とらえるようには作られていない矛盾を表に出します。
RAVENの三角検証エンジンのアーキテクチャ上の仕組みは、米国仮特許出願第63/994,876号により保護されており、公開していません。
SCOPE
対象範囲：Clarityが行わないこと
Clarityは、LOIの前に行う一次検証です。メモやCIMの主張が、それに付随して提出された資料に照らして成立するかを確かめます。
QoE（利益の質）レポートは作成しません。総勘定元帳や試算表との照合、銀行取引明細との照合（プルーフ・オブ・キャッシュ）、運転資本の基準額（ペッグ）の算定も行いません。これらは、会計の専門家による調査の領域です。
エンジンの公開実績は、ピッチ資料と公開されている開示書類です。CIMについては、範囲を限定したパイロットとして対応しています。
SCOPED CIM PILOT
CIMパイロットの進め方
CIMについては、範囲を限定したパイロットとして対応しています。契約の前に、実際の案件で結果をご確認いただく形です。
- 対象は、実際の案件のCIM 1件
- 検討中の案件を1件選び、その範囲でパイロットを行います。問いは意図して狭くしています。CIMの主張は、一緒に提出された資料に照らして成立するか。
- アップロードしていただく資料
- CIMと、一緒に提出された財務モデル、財務諸表、開示資料です。資料はPDF、財務モデルはExcel（XLSX）で。資料は監査ごとにアップロードしていただく方式で、データルームとの連携設定はありません。元帳、試算表、銀行取引明細は検証しないため、不要です。
- 返ってくるもの
- 指摘事項の一覧です。指摘ごとに両方の出典（CIMのページと段落、財務モデルのセル）を示し、Critical・Major・Minor の3段階に分けます。Critical のうち致命的なものは Kill Shot です。確認に必要な資料がなければ、飛ばさずに「検証不能」と示します。実行の記録は Defensible Audit Log に残ります。
- 所要時間
- 1件の監査は3分以内に完了します。パイロットの時間の大半は、案件の範囲決めと、指摘をチームで読む作業に充てられます。
- 条件と資料の取り扱い
- 条件は、パイロットごとに取り決めます。資料はセキュリティのページに記載の方針どおりに取り扱います。元の資料の保持は、文書化された上限として最長30日。学習には使用しません。
- QoEではありません
- 元帳や試算表との照合、プルーフ・オブ・キャッシュ、運転資本の基準額（ペッグ）の算定は行いません。これらは会計の専門家とQoEの担当者の仕事のままです。パイロットは、どこから調べるべきかを示します。
FAQ
よくある質問
CIMの数字は、なぜデューデリジェンスで崩れるのか？
CIMは、売り手側が価格を通すために書く販売資料だからです。グラフの一つひとつは単体では正しくても、調整後EBITDAが資料ごとに違う形で書かれていたり、一時的とされた費用が財務諸表では繰り返し現れていたりします。矛盾があるのはCIMの中ではなく、CIMと財務諸表、財務モデル、開示資料のあいだです。
LOIの前に、AIでCIMを検証できるか？
できます。ただし、LOI前の一次検証としてです。CIMの主張が、一緒に提出された財務モデルや開示資料に照らして成立するかを確かめ、指摘ごとに両方の出典を示します。CIMについては、範囲を限定したパイロットとして対応しています。LOI後の確認的な会計調査の代わりにはなりません。
事業承継M&Aで、売り手の資料をどう確かめるか？
まず、売り手から提出された資料どうしを突き合わせます。CIM（企業概要書）に書かれた主張が、財務資料や開示資料と食い違っていないか。askOdin は、その食い違いを出典付きの指摘としてLOIの前に示します。CIMについては範囲を限定したパイロットとしての対応です。元帳の照合やQoEは行わないため、その後の財務・税務デューデリジェンスは、引き続き専門家が担います。
QoE（利益の質の分析）の代わりになるか？
なりません。askOdin はQoEレポートを作成せず、総勘定元帳や試算表との照合、プルーフ・オブ・キャッシュ、運転資本の基準額（ペッグ）の算定も行いません。役割は、QoEを依頼する前に、データルーム内の主張が互いに成立しているかを確かめることです。QoEの専門家は、そのまま必要です。
ファンドではなく、事業会社のM&Aでも使えるか？
使えます。確かめる内容は、買い手がファンドでも事業会社でも同じです。対象会社の主張が、一緒に提出された資料に照らして成立するかどうか。CIMのない相対取引では、受け取った事業計画、経営陣の説明資料、決算書どうしを突き合わせます。指摘には両方の出典が付くため、投資委員会の資料と同じように、取締役会の資料にも使えます。財務・税務・法務のデューデリジェンスの代わりにはならず、対象会社の資料についても、範囲を限定したパイロットとして対応します。
M&Aアドバイザーや仲介会社が、売り手の資料を買い手に出す前に確認できるか？
できます。整合性の事前確認としてです。企業概要書（CIM）を買い手候補に出す前に、その草稿と決算書、財務モデルをアップロードすれば、2通りに書かれた調整後EBITDAや、前期にも現れている「一時的な」費用といった食い違いを、両方の出典付きで確認できます。買い手に見つかる前に直せるということです。事業承継の小規模な案件で、どの資料があれば足りるかは、パイロットの範囲を決める際に確認します。QoEや財務デューデリジェンスのレポートではなく、元帳との照合も行いません。売り手の資料も、ほかのお客様の資料と同じ方針で取り扱います（詳細はセキュリティのページ）。再委託先の名称はプライバシーポリシー（英語）の第5条で公開しており、それを裏づけるセキュリティ資料は秘密保持契約のもとで提供します。条件は案件ごとに取り決めます。
算術は、バリュエーションによって変わりません。
5,000万ドルのグロース投資でも、20億ドルのスポンサー間バイアウトでも、データルームの矛盾は同じ形をしています。2通りに書かれた調整後EBITDA、一時的ではない一時費用、3つ先の資料に埋もれた顧客集中のリスク。RAVEN は、それらを決定論的に表に出します。